白起是第一个利用地形差进行水战的将领。他以四川盆地为跳板，顺长江流域而下,水陆并进，从楚国没有设防的长江两岸，一路推到了楚国的祖地,逼迫楚国迁都。
不过因为思想限制,白起的水军仍旧是以运输为主,还没想过将水军作为主要兵力。因此面对云梦泽时陆军行动不易，白起便停下了攻势。
现在的黔中郡和楚国边境，基本就是以云梦泽为界限。
楚国虽吃了这个亏，但仍旧没有在水军上动脑子的想法。他们只是在长江两岸布置了守军，观测秦军运粮运兵的船队。
李牧现在打造的船队，才能真的称得上是一支完备的水军。
他的战船不仅增加了床弩、投石机，将战船的攻击方式变成了以重量级远程攻击为主；中型战船船头从方头变成了三角，裹上了铁皮，加上了撞角，整个船只都能直接作为武器；核心战船上加盖围墙楼阁，可以藏有大量兵卒战马，提高了运送陆军兵力的效率……
根据朱襄的建议，工匠们提前将汉代出现的风帆发明出来，增加了船只的速度；他们又在船舱上设置窗口，用以发射弩箭和投石机；装有煤炭、石油、火药等易燃物的小型船只也布置妥当，水性好的兵卒驾驶小船冲向地方船只，点燃船只后跳水，比火箭更为有效……
林林总总，李牧这支水军不仅已经有了后世内陆水军的模样，甚至可以作为远洋水军的雏形。
谁也想不到，本来镇守赵国北方长城，率领骑兵在干旱的草原作战的旱鸭子李牧，居然组建了第一支独立的内陆水军。
楚国当然也想不到，舟师还能变成这副极具威胁力的模样。
与老将们所想的不同，李牧没有等待楚国内乱。
当他得知楚王派人下旨训斥大贵族的时候，就立刻出发。
楚国的封君们为了防备楚王，将城门紧闭。他们就无法第一时间协同楚王迎击秦兵。李牧的舟师水流而下速度极快，他们在打探消息的犹豫时间，李牧就能达成自己的战略目标。
此时，沅江市和益阳市都属于黔中郡（秦朝建立后属于长沙郡），李牧建造战船的工坊直接就在洞庭湖岸上，战船就在洞庭湖下水。
洞庭湖在此时并不是什么好地方。湖边多蚊虫、钉螺，疫病横行；楚国耕种技术落后，洞庭湖边黏稠的土壤很难耕种；树木丛生野兽横行，仿佛后世热带雨林……因此楚国在春秋时扩张时，洞庭湖畔成为流放灭国后裔的地方，在后世岳阳这片地方建立了许多附属国。
白起就是攻打到这里后退兵。
李牧直接从洞庭湖出发，将高大的战船开到了楚国众多附属国的城池旁，选傍晚时分，先以投掷火药罐的霹雳车攻击对方城墙，再派使臣前去说降。
天色昏暗时，火药罐爆炸的烟雾和火光特别显眼。楚越等地巫术文化盛行，楚国的附属国基本都是奴隶制甚至半原始部落制度。
当李牧“召唤天雷”后，国君身边的大巫哭天抢地说秦国携神灵来助战，吓得国君赶紧血祭奴隶，请求自家神灵和祖先也来帮忙助阵。
然而，并没有神灵因为他们的血祭而下凡助阵。
当李牧派去的学宫弟子，给他们表演了一番徒手燃起符咒后，大部分楚国的附属国立刻投降，少部分试图向楚国求援，被李牧早就运送上岸的骑兵截杀。
李牧没有在这里耗费多少时间。
他召集投降的人，命令他们去攻打闭门等楚国援助的小城池，只留下一艘楼船和两艘战船督战，船队继续前行。
李牧确实没想攻下陈都。他的目标是鄂邑。
鄂邑即后世鄂州市，虽然现在平平无奇，但春秋时是楚国别都，政治意义非凡。
同时，此时武汉还未有建制，鄂邑就是后世武汉的地理战略位置。占领了鄂邑，秦国攻打楚国的两条水路——长江和汉水的交汇地便被秦国占领。
秦国可以直接在鄂邑接收关中和蜀郡两大最重要产粮地的粮草供应，在鄂邑屯兵攒粮。楚国虽看着还有大片土地，占领了鄂邑，楚国几乎等于门户大开，蚕食只是时间问题。
楚国自己也知道鄂邑的重要性，所以在鄂邑布置了重兵把守。
他们在两岸修建了堡楼，眺望长江的情况。鄂邑最大的城门临水而建，面前陆地狭窄，以防大量兵卒登陆攻打。
李牧只带了五万精兵，如果登陆作战，定会被占据优势地理位置的鄂邑守军打得七零八落，溃不成军。
但李牧就没想过登陆。
他选鄂邑的原因之一，便是鄂邑有一侧城门就是水门，战船可以开到城墙边上。
现在春水暴涨，他驾驶的楼船十分高大，兵卒可以直接将楼船当作攻城云梯。
秦国舟师浩浩荡荡顺流而下时，堡楼中的哨兵很快就得到了消息。
但秦国舟师的速度比他们传递消息的速度更快，他们还在准备马匹，扬着风帆的秦国舟师就已经到了鄂邑城外。
守城的卫兵还在打瞌睡，被人提醒有奇形怪状的大船来时，还以为自己在做梦。
秦国船队并没有打出旗帜，但城门的将领仍旧十分敏锐地察觉到了危险，立刻下令降下城门，并派人出城，去迎击登陆抢城门的秦兵。
虽然不知道这过于庞大的船只是个什么东西，但能弄出这种规模船队的只有秦国人。
肯定是秦军打来了！
战国时战火纷飞，没有哪个守卫主要城池的将领是傻子。
李牧却没有像城门将领想象中的那样，抢滩登陆，抢夺正在关闭的城门。
他好整以暇地让船只停稳，把秦国的旗帜和自己的帅旗亮出来。
弓箭手朝着出城后背着已经关闭的城门殊死一战的楚兵射箭，投石机和霹雳车朝着城墙上方砸去，李牧坐在楼船最上方的房间内，不断命人从小窗户伸出不同颜色的旗帜，进行微调指挥。
他甚至给自己泡了一杯淡茶，听着外面的喊打喊杀声平静地喝茶。
李牧一边喝着茶，一边平静地等待时机的到来。
鄂邑的舟师得到消息，前来支援。
但他们的舟师远远地就被楼船周围的护卫战船用包裹了火油的弩箭、会引发爆炸的霹雳车击沉。少部分逃过一劫的小船会面临秦国尖头战船的直接撞击，负责凿沉船只的兵卒还未下船，他们的船就已经沉没。
从下游包围秦国舟师的楚国舟师更加凄惨。秦国舟师放下早就已经准备好的火船顺流直下，就像是一道火墙，楚国舟师只能拼了命地朝着下游划去，避免被火船点燃。
有楚国舟师想要模仿秦国舟师的战术，从上游放火船。但秦国舟师却能用弩箭和投石机将火船远远击沉。并在楚国舟师偷学的时候，秦国舟师派出小船连成一条线，成为大船前方阵地。